大金融監(jiān)管破局在即 證監(jiān)會首推投資者適當性新規(guī)

證監(jiān)會首推 投資者適當性新規(guī)

[《辦法》一共43條，以證券期貨經(jīng)營機構的適當性義務為主線展開，主要包括三類。一是以判斷投資者風險承受能力為目標的投資者分類義務，二是以判斷產(chǎn)品風險等級為目標的產(chǎn)品分級義務，三是以“將適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適當?shù)耐顿Y者”為目標的銷售匹配義務。]

金融的本質(zhì)是風險管理，讓產(chǎn)品與風險承擔能力匹配是金融監(jiān)管的底線要求。證監(jiān)會去年12月發(fā)布《證券期貨投資者適當性管理辦法》(下稱《辦法》)，成為中國資本市場首部專門規(guī)范適當性管理的行政規(guī)章。

為了保證新規(guī)順利落地，證監(jiān)會近日專門舉辦培訓會議，對《辦法》進行詳細解讀，并詳細部署了各項準備工作，超過400家證券、期貨、基金機構通過現(xiàn)場或視頻方式參加了會議。

“去年12月12日，劉士余主席簽發(fā)主席令，正式發(fā)布《辦法》，這是中國資本市場首部專門規(guī)范適當性管理的行政規(guī)章，是統(tǒng)領市場適當性管理制度的‘母法’性質(zhì)的文件?！弊C監(jiān)會主席助理黃煒在培訓會上說，投資者適當性制度對我們來說雖然還是比較新的制度，但這是已經(jīng)被國際經(jīng)驗證明行之有效的制度，包含獨特的制度意義和價值，將對資本市場投資者保護乃至整個行業(yè)產(chǎn)生深遠影響，重新塑造市場生態(tài)。

讓風險與風險承擔能力匹配，并不僅僅局限于證券期貨市場。第一財經(jīng)記者注意到，在近日由人民銀行牽頭，銀、證、保三個部門共同參與起草的《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見(征求意見稿)》(下稱《意見》)當中，五項核心改革的第一條就是“讓產(chǎn)品與風險承擔能力匹配，完善投資者適當性制度”。

首部規(guī)章

投資者適當性原則是監(jiān)管層一直倡導的方向，但是因為缺少明確規(guī)定，缺少監(jiān)管和處罰措施，投資者風險評估及核查往往流于形式。而且為了追求利益最大化，經(jīng)營機構天然具有向風險承受能力不足的投資者銷售高風險產(chǎn)品的沖動。

結果就會陷入“上有政策、下有對策”的困境。比如風險告知走過場，并未充分向投資者揭示風險，甚至刻意回避，誘導投資者忽視風險;再比如以墊資等方式，協(xié)助投資者越過資產(chǎn)門檻，應付合格投資者檢查的時點。

“當前監(jiān)管層對于經(jīng)營機構的適當性管理義務尚無明確規(guī)定，市場中存在經(jīng)營機構向風險承受能力較低的投資者提供高風險服務?！遍L江證券研報曾評價《辦法》稱，新規(guī)將引導經(jīng)營機構提供與投資者風險偏好和承受能力相匹配的產(chǎn)品和服務，倒逼機構加速推進客戶分層和差異化服務。

黃煒表示，《辦法》是中國市場首部專門規(guī)范證券期貨市場適當性管理的部門規(guī)章，完善了適當性管理的制度體系，統(tǒng)一了適當性管理的基本標準，突出強調(diào)了經(jīng)營機構所要承擔的投資者分類、產(chǎn)品或服務分級、適當性匹配的義務和責任，標志著我國資本市場投資者適當性管理制度體系基本成型。

“投資者適當性管理，就是通過一系列措施，讓‘適合的投資者購買恰當?shù)漠a(chǎn)品’，避免在金融產(chǎn)品銷售過程中，將金融產(chǎn)品提供給風險并不匹配的投資群體，導致投資者由于誤解而發(fā)生較大風險?！秉S煒在培訓會上稱，投資者適當性管理制度的目標，是讓合適的投資者購買恰當?shù)漠a(chǎn)品，依法參與證券市場的發(fā)行、交易活動，是連接發(fā)行、交易制度的主線和紅線，也為投資者權益保護救濟提供了基礎和條件。

《辦法》一共43條，以證券期貨經(jīng)營機構的適當性義務為主線展開，主要包括三類。一是以判斷投資者風險承受能力為目標的投資者分類義務，二是以判斷產(chǎn)品風險等級為目標的產(chǎn)品分級義務，三是以“將適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適當?shù)耐顿Y者”為目標的銷售匹配義務。

同時《辦法》在多條規(guī)定中都對上述義務的強制性、持續(xù)性和開放性做了深化?！胺缮系摹畱敗褪恰仨殹囊馑?，是強制性要求，不做不行，非做不可，違反了就要承擔法律上的責任。”黃煒強調(diào)稱，對經(jīng)營機構而言，適當性管理要求不是時點性要求，而是時期性要求、持續(xù)性要求，不是一勞永逸，在某一個時點做了某一個動作就萬事大吉，而是要持續(xù)努力，始終確保經(jīng)營活動符合適當性要求。

對于金融創(chuàng)新可能會帶來的監(jiān)管漏洞，此次新規(guī)也設置了“兜底”條款，體現(xiàn)出“開放性”特點。比如第二十二條關于適當性匹配的底線要求中規(guī)定了“其他”需要考慮的范圍、因素或者標準。

“這就是說，經(jīng)營機構不能只限于機械執(zhí)行《辦法》的規(guī)定，簡單對照《辦法》列舉的情形，還要圍繞投資者保護的目標，發(fā)揮主觀能動性?！秉S煒解釋稱，千萬不能認為“其他”就與公司沒有關系了，如果日常監(jiān)管和稽查執(zhí)法中發(fā)現(xiàn)應當做到但沒有做到的，即便屬于“其他”情形，同樣也要采取監(jiān)管措施或者給予行政處罰。

統(tǒng)一監(jiān)管趨勢

嚴格投資者適當性，讓風險與風險承擔能力相匹配，是大金融領域的趨勢。在近日一行三會起草的《意見》中提出五項關鍵改革，首先就是要“讓產(chǎn)品與風險承擔能力匹配，完善投資者適當性制度”。

其次是讓資本與其開展資產(chǎn)管理業(yè)務所承擔的實際風險相匹配，完善資本約束與風險準備金計提規(guī)則;三是統(tǒng)一杠桿要求，消除多層嵌套;四是充分共享信息，建立綜合統(tǒng)計制度，實現(xiàn)監(jiān)管者對底層資產(chǎn)和最終投資者的穿透識別;五是明確監(jiān)管權屬劃分，明確“監(jiān)管部門”為風險處置第一責任人。

證券、期貨、基金等領域中，投資者適當性規(guī)則應用較多。但在業(yè)內(nèi)人士看來，理財、保險等領域，未來投資者適當性監(jiān)管有望加強，整個金融市場 的投資者適當性標準將逐漸趨同。

銀監(jiān)會主席郭樹清在3月2日的記者會上曾表示，一行三會正在研究一個共同的監(jiān)管辦法，可能是立足于最基本的標準，先統(tǒng)一起來，在大家共同遵守這個標準的基礎上，各個機構、各個行業(yè)可以提出更高要求。

基于這樣的考慮，銀監(jiān)會在理財業(yè)務方面也有進一步加強監(jiān)管的計劃，包括引導理財產(chǎn)品更多地投向標準化金融資產(chǎn);要求理財產(chǎn)品與所投資產(chǎn)相對應，單獨管理、單獨建賬、單獨核算;嚴控期限錯配和杠桿投資，不得開展?jié)L動發(fā)售、混合運作、期限錯配、分離定價的資金池理財業(yè)務;嚴格控制嵌套投資，加強銀行理財對接資管計劃和委外投資的監(jiān)管，強化穿透管理，縮短融資鏈條等。

在證監(jiān)會培訓會議之后，券商、基金、期貨公司等都需要按照要求迅速梳理規(guī)則，完善配套，以備新規(guī)正式實施。

“《辦法》從7月1日起就要正式實施，下半年適當?shù)臅r候要組織開展適當性專項檢查，并根據(jù)檢查情況適時開展專門的稽查行動?！秉S煒告誡稱，經(jīng)營機構要有守法合規(guī)意識，希望不要成為適當性執(zhí)法中的“首批”或“首例”違法違規(guī)典型。